БЛОГ KLIMOVSAFONOVA.RU

M&A - сделки «слияния и поглощения»

Авторы: Климов Владимир Анатольевич, Сафонова Наталия Григорьевна
партнеры «Климов и Сафонова консалтинг»
24 мая, 2023
M&A - сделки «слияния и поглощения»
Раскроем что собой представляет этот процесс и как мы можем вам помочь в этом выстроить данный процесс внутри предприятия.
В мире и России (в частности) набирает обороты направление развитие бизнеса, называемое M&A (Mergers & Acquisition) сделками или «слияния и поглощения».

Естественный процесс, характерный для многих экономик, независимо от страновой принадлежности, этапов развития экономик и даже независимо от доли участия государства в экономике в тех или иных сферах или в целом.
Раскроем что собой представляет этот процесс и как мы можем вам помочь в этом выстроить данный процесс внутри предприятия.
согласно мировой̆ практики, весь процесс слияний и поглощений, в целом, состоит из 4 основных этапов:
1. Инициация – длится от идеи до нахождения потенциальной̆ формы взаимного будущего сотрудничества компаний, вовлекаемых в «слияния и поглощения» (идея-концепция проекта).
Срок от 2 до 4 месяцев при одинаковой̆ вовлеченности сторон.
2. Планирование – является продолжением этапа «инициация» и включает в себя предварительный̆ аудит сторон, прогноз потенциальных продаж, принятие решения о целесообразности сделки, заключение договоров на проведение детальных аудитов по соответствующим сегментам объектов M&A, подготовка основополагающих документов проекта и принятие решения о старте сделки.
Срок от 2–6 месяцев, зависит от масштабности подготавливаемой̆ сделки и возможных привлекаемых ресурсах.
3. Выполнение-следует за этапом «планирование» и включает проведение детального аудита, принятие решения о проведении сделки и непосредственно само проведение сделки.
Длительность составляет от 2 до 4 месяцев.

4. Завершение – последний этап, при котором подводятся итоги проекта, анализ план-факта и накопление базы знаний. Срок- 1 -2 месяца.
На схеме вышеприведенные этапы выглядят следующим образом:
Источник схемы сделок слияний и поглощений:
https://pmjournal.ru/articles/biznes-stati/proekty-po-sliyaniyu-i-pogloshcheniyu-m-a/
Мы предлагаем наши услуги как в сопровождении всех этапов сделки, так, непосредственно и в создании процедур и технологий внутри предприятий, компаний, холдингов для регулярного или периодного использования при проведении сделок.
Приводим для примера стандартный расчетный план внедрения и автоматизации процесса инициации и проведения сделок, разработанный для одного из промышленных холдингов, нашего клиента.
Этап проекта
Используемая методология/технологии
Результат
Используемые данные
Кол-во норма/часов
Первичный отбор предложений на сделку
Скоринг-модель оценки претендентов на сделку
  1. Шаблон запроса информации по сделке и инструкция по использованию
  2. Чек-лист для оценки претендентов на сделку и инструкция по использованию
  3. Шаблон информационного письма о готовности перейти к дальнейшему этапу переговоров (2 варианта, "да" и "нет") и инструкция по заполнению
  4. Инструкция процесса инициации проработки проекта и назначения руководителя проекта (в рамках системы проектного управления)
  5. Инструкция по разработке и использованию скоринг-модели
  1. Стратегический концепт развития ГК в продукте/отрасли/географическом рынке/ЦКГ/производственных мощностях
  2. Информация, полученная по запросу
30
Формирование устава, команды и план-графика проекта
  1. Выбор участников команды в зависимости от результатов скоринга
  2. Диаграмма Ганта (сетевой график) на основании результатов скоринга (по нормативам затрат времени)
  1. Шаблон списка команды проекта с методикой оценки компетенций и отбора претендентов
  2. Шаблон Диаграммы Ганта (сетевого графика) с инструкцией по использованию
  1. Результат скоринг-модели
  2. База потенциальных участников проекта с указанием компетенций
  3. База временных нормативов по каждому этапу проекта M&A
10
Подготовка предварительных условий сделки

  1. Методика предварительной оценки сделки с определением индикативных условий сделки
  2. Методика формирования дорожной карты (с использованием диаграммы Ганта/сетевых графиков)
  1. Описанная методика предварительной оценки сделки
  2. Шаблон аналитического отчета по результатам предварительной оценки сделки с инструкцией по формированию (с использованием методологии LEGO)
  3. Проект дорожной карты сделки, согласованный с уполномоченным должностным лицом ГК с инструкцией по формированию и описанной процедурой согласования и утверждения
  4. Шаблон TS/LoI/MoU (Соглашение об индикативных условиях сделки) с инструкцией по заполнению (с использованием методологии LEGO)
  5. Шаблон запроса и формы NBO продавца
  1. Открытые источники,
  2. Данные полученные по запросу,
  3. Результаты скоринг-модели
  4. NBO продавца
20
Подписание TS/LoI/MoU
Описание процесса согласования TS/LoI/MoU со второй стороной сделки
Регламент подписания TS/LoI/MoU с Инструкцией для исполнителя
---
2
Определение потенциальных источников финансирования сделки
Методология определения источника финансирования сделки
  1. Чек-лист для выбора источника финансирования
  2. Шаблон Решения уполномоченного органа ГК о финансировании сделки
  1. Финансовая политика ГК в части финансирования сделок M&A,
  2. Инвестиционный бюджет/Решение инвестиционного комитета ГК или иного уполномоченного органа
2
Проведение детальной оценки (DD)
  1. Методика оценки коммерческих, организационных, финансовых, налоговых и правовых рисков
  2. Методика уточненной оценки стоимости бизнеса с учетом дисконтирования на уровень риска
  1. Чек-лист оценки коммерческих рисков с инструкцией для пользователя
  2. Чек-лист оценки организационных рисков с инструкцией для пользователя
  3. Чек-лист оценки финансовых рисков с инструкцией для пользователя
  4. Чек-лист оценки налоговых рисков с инструкцией для пользователя
  5. Чек-лист оценки правовых рисков с инструкцией для пользователя
  6. Шаблон отчета по результатам DD (с использованием методологии LEGO)
  7. Финансовая модель оценки стоимости бизнеса (минимум три варианта) с инструкцией для пользователя
  8. Шаблон отчета по результатам оценки стоимости бизнеса (с использованием методологии LEGO)
  9. Шаблон перечня основных параметров сделки (уточнение индикативных параметров), сформированных на основании отчетов по результатам DD и оценки стоимости бизнеса
  10. Шаблон протокола решения инвестиционного комитета/решения уполномоченного лица ГК об окончательном утверждений условий сделки или отказе от ее совершения
  1. Данные, полученные от продавца
  2. Данные из открытых источников
  3. Инсайдерская информация
100
Разработка дорожной карты сделки и формирование FA/рамочного договора
---
  1. Конструктор формирования дорожной карты с использованием диаграммы Ганта (сетевого графика) с инструкцией для исполнителя
  2. Шаблон FA/рамочного договора с инструкцией для исполнителя
  3. Регламент подписания договора с Инструкцией для исполнителя
  1. Отчет по результатам DD
  2. Отчет по результатам оценки стоимости
  3. Уточненные параметры сделки
  4. Решения инвестиционного комитета/Решение уполномоченного лица ГК об окончательном утверждений условий сделки или отказе от ее совершения
20
Заключение договора с продавцом в формате SPA/договор купли-продажи акций, SHA/корпоративный договор, JVA/соглашение о совместной деятельности, COA(POA)/договор на предоставление опциона на покупку акций или долей
---
  1. Шаблон SPA/договор купли-продажи акций (с использованием методологии LEGO),
  2. SHA/корпоративный договор (с использованием методологии LEGO),
  3. JVA/соглашение о совместной деятельности (с использованием методологии LEGO),
  4. COA(POA)/договор на предоставление опциона на покупку акций или долей (с использованием методологии LEGO)
  5. Регламент подписания договоров с Инструкцией для исполнителя
  1. FA/рамочный договор
20
Обучение сотрудников, задействованных в процессе заключения сделки M&A
---
Методические материалы (презентации, рабочие тетради)
---
20
заключение
Общие временные и ресурсные затраты составляют около 224 человеко часов при интенсивной вовлеченности сторон.

При этом важно учесть, перед формированием подобного плана, мы рекомендуем провести общую организационную диагностику предприятия для составления второй части плана -интеграционных процессов в сделке M&A в ваше предприятие.
Спасибо за внимание !
Появились вопросы ? Хотите подробнее познакомится с направлениями нашей работы ? Переходите на главную страницу сайта, нажав на кнопку ниже.